Conseils pour s’implanter en Egypte

By:

Frederic Soliman
Partner
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Les sources principales du droit égyptien des sociétés sont la loi No. 159/1981 portant sur les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions et les sociétés à responsabilité limitée et son décret d’application, la loi de l’investissement No. 8/1997 et son décret d’application ainsi que le code du commerce (loi No. 17/1999).

Il convient de préciser que les activités d’importation et d’agence commerciale sont réservées uniquement aux entreprises égyptiennes, détenues à 100% par des Egyptiens. De plus, il existe certaines restrictions vis-à-vis du lieu d’implantation, comme par exemple le Sinaï.

Néanmoins, les sociétés égyptiennes détenues en partie ou intégralement par des étrangers peuvent importer les machines et matières premières nécessaires à leur activité.

Principales formes juridiques:

Les deux formes de sociétés les plus couramment utilisées en Egypte sont les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée. La responsabilité des actionnaires/associés y est limitée au montant du capital auquel ils ont souscrit.

1- Le bureau de représentation

Le bureau de représentation ne possède ni un capital social, ni une personnalité morale propre. Toutes les charges de fonctionnement sont supportées par la maison mère. Le bureau de représentation ne peut ni conclure de contrat en son nom, ni avoir une activité commerciale.

Le bureau de représentation est en général une phase préliminaire à l’implantation, pour étudier le marché égyptien avant de s’implanter sur le long terme.

N’ayant aucune activité commerciale, le bureau de représentation n’est pas assujetti à l’impôt sur le revenu. Néanmoins, les charges patronales (inter alia sécurité sociale et taxes salariales) sont toujours de rigueur.

2- La société à responsabilité limitée

La société à responsabilité limitée (“SARL) doit avoir un minimum de 2 associés (personnes morales ou personnes physiques), et peut être détenue à 100% par des étrangers, sauf pour les exceptions susmentionnées.

Au moins un des gérants doit être de nationalité égyptienne. Néanmoins, les pouvoirs du gérant égyptien peuvent être réduits et un autre gérant étranger peut être nommé, avec des pouvoirs plus étendus.

Il n’y a pas de capital minimum pour la plupart des activités, mais il doit être entièrement libéré lors de la constitution. Si le capital est inférieur à 250,000 LE, les employés n’auront pas droit à un “Profit Sharing” (au minimum 10% des bénéfices nets distribués aux associés/actionnaires doivent être versés aux employés).

Ce type de société est idéal pour une PME avec un management plus souple et plus rapide.

3- La société anonyme égyptienne

La société anonyme égyptienne (“SAE”) doit être constituée par au moins 3 actionnaires et le conseil d’administration doit être composé d’au moins 3 membres. Tous les membres du conseil d’administration et tous les actionnaires peuvent être des étrangers (détenue à 100% par un actionnariat étranger), sauf pour les exceptions susmentionnées.

10% du capital émis doit être immédiatement libéré lors de la constitution de la société, puis 25% dans les trois mois qui suivent la constitution. Le capital émis doit être entièrement libéré dans les 5 ans qui suivent la constitution.

Le capital émis étant d’au moins 250,000 LE, le “Profit Sharing” est obligatoire sauf pour les sociétés constituées sous la loi No. 8/1997 portant sur l’investissement.

Responsabilité des administrateurs:

La responsabilité des gérants de SARL et des membres du conseil d’administration d’une SAE (“Dirigeants Sociaux”) est la même. Il existe deux types de responsabilités, la responsabilité civile et la responsabilité pénale.

  1. La responsabilité civile

La responsabilité civile des Dirigeants Sociaux est susceptible d’être engagée pour la violation des dispositions légales durant leur mandat, concernant notamment les fautes de gestions commises et également pour dol, abus de pouvoir et pour tout acte contraire à la loi ou aux statuts de la société. Toute personne ayant subi un dommage du fait de la faute d’un dirigeant social peut intenter une action (action sociale ou action individuelle).

  1. La responsabilité pénale

En plus du droit pénal commun, le droit égyptien des sociétés prévoit certains cas spécifiques comme la distribution de bénéfices en violation du droit ou des statuts de la société. Egalement, en cas de falsification des comptes sociaux ou des registres de la société.

Taxe sur la vente et impôts:

1- La taxe sur la vente (équivalent à la TVA) pour les machines nécessaires à l’activité de la société est de 5%. Cette taxe est remboursée lors de la première déclaration d’impôts pour les machines utilisées dans la production de biens ou pour les prestations de service.

2- L’impôt sur le revenu des sociétés (l’IS) est de 22.5% du bénéfice net imposable.

D’après l’article 7 de la convention bilatérale passée entre l’Egypte et la France en vue d’éviter les doubles impositions et prévenir l’évasion fiscale édicte que: « Les bénéfices d’une entreprise d’un Etat ne sont imposables que dans cet Etat… ». Autrement dit, les bénéfices d’une société égyptienne détenue entièrement par des personnes de nationalité française (personne morale ou physique) et qui exerce son activité en Egypte, sera imposée en Egypte, d’après la loi égyptienne.

L’article 24 -2 de cette convention édicte également que : « 2. En ce qui concerne la France, les doubles impositions sont éliminées de la manière suivante :

a) Nonobstant toute autre disposition de la Convention, les revenus qui sont imposables ou ne sont imposables qu’en Egypte conformément aux dispositions de la Convention et qui constituent des revenus imposables d’un résident de France sont pris en compte pour le calcul de l’impôt français lorsque leur bénéficiaire est un résident de France et qu’ils ne sont pas exemptés de l’impôt sur les sociétés en application de la législation interne française. Dans ce cas, l’impôt égyptien n’est pas déductible de ces revenus, mais le bénéficiaire a droit, sous réserve des conditions et limites prévues aux i) et ii), à un crédit d’impôt imputable sur l’impôt français. Ce crédit d’impôt est égal à : i) pour les revenus non mentionnés au ii), au montant de l’impôt français correspondant à ces revenus, à condition que le bénéficiaire soit soumis à l’impôt égyptien à raison de ces revenus ; ii) pour les revenus visés au paragraphe 5 de l’article 6, aux articles 7, 11, 12, au paragraphe 1 de l’article 13, à l’article 14, au paragraphe 3 de l’article 15, à l’article 16, aux paragraphes 1 et 2 de l’article 17, au paragraphe 2 de l’article 18 et à l’article 22, au montant de l’impôt payé en Egypte conformément aux dispositions de ces articles ; toutefois, ce crédit d’impôt ne peut excéder le montant de l’impôt français correspondant à ces revenus ».

En d’autres termes, les actionnaires français pourront bénéficier d’un crédit d’impôt égal au montant des impôts payés en Egypte, dans la limite de l’impôt payé en France qui correspond à ces revenus imposables. Ce crédit d’impôt pourra être déduit de l’impôt français dont est assujetti l’actionnaire français.

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